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取締役の責任の見直し点
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2005/09/26 (Mon) |
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原則、過失責任へ
例
①分配可能額（配当財産）を超える額の
余剰金の分配（配当）をした場合の責任（会社法462）
②会社と取締役との間の利益相反取引についての責任
但し、自己のための直接取引は、無過失責任。（会社法423・428）
③株主に対する利益供与に関する責任
但し、利益供与をしたものは無過失責任（会社法120④）
詳しいお問い合わせは
ＴＥＬ０３（５４５２）０８８５
ＦＡＸ０３（５４５２）０８８３(24時間受付）
MAIL：fumiko@yamauchifumiko.com
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株式・新株予約権の見直し点
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2005/09/26 (Mon) |
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１．株式について
①ある種類の株式についてのみ、譲渡制限株式とすることができる。
(会社法108①4）
②株主に対して、株式を無償で割当てることを可能（会社法185）
③ある種類の株式の全部を株主総会の決議によって、
株式会社が取得することを可能(会社法108①7）
④株主の請求により株式会社が株式を取得し、
その対価として金銭以外の財産の交付が可能（会社法107①2、②2）
⑤一定の事由の発生により、株式会社が株式を取得し、その対価として
金銭以外の財産を交付することができる（会社法107①3･②3）
２．新株予約権について
新株予約権の消却制度を、発行会社による新株予約権の
取得および自己新株予約権の
消却としたうえで、その対価については、金銭に限らず、
株式その他の財産を交付することを許容する(会社法236①7）
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会社組織再編の見直し点
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2005/09/26 (Mon) |
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事業の再構築の必要性がたかまっていることから、機動的な組織再編が実現できるように
見直される
１．合併等の対価の柔軟化
・吸収合併・株式交換の際、消滅会社の株式等について、
存続会社等の株式以外の動産を交付することができる。
２．簡易組織再編行為の要件を緩和
・消滅会社の株主などに交付する存続会社等の株式等の財産の額が
存続会社等の純資産額の5分の１（現行は1/20）を超えない場合には、
存続会社等の株主総会の承認決議が不要
３．略式組織再編行為の創設
・支配関係に有る会社間で、組織再編行為を行う場合には、
株式会社である被支配会社における株主総会の決議を要しない（新）
４．敵対的買収への防御策
①種類株式や新株予約権の内容を現行商法よりも自由に定めることができる。
②株主総会の決議要件を加重することができることを明確化。
詳しいお問い合わせは⇒
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会社類型の見直し①株式会社と有限会社の統合
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2005/09/26 (Mon) |
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有限会社法を廃止し、株式会社において、取締役の人数規制・
取締役会・監査役の設置義務の無い株式会社を認める。
既存の有限会社は、特例有限会社として、現行の有限会社法
規定とほぼ同様の規律の適用を受けるので、そのまま存続もできるし
また、株式会社へ商号変更することにより、株式会社に変更することも
可能となる。
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会社法の改正点
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2005/09/26 (Mon) |
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１．利用者の視点に立った、会社類型へ
①株式会社と有限会社を統合して株式会社へ
②設立時の最低資本金制度を見直しし、出資額の規制を撤廃
③合同会社の新設
２．会社経営の機動性・柔軟性の向上へ
①組織再編（合併・分割など）にかかわる規制見直し
・合併等対価の柔軟化
・簡易組織再編行為に係る要件の緩和
・略式組織再編の新設
など
②株式・新株予約権・社債制度の改善
・株式の譲渡制限に係る定款自治の拡大
・会社に対する金銭債権の現物出資に係る検査役の調査の省略
など
③株式に対する利益の還元方法（利益配当等）の見直し
・回数制限の撤廃
・取締役会限りでの利益配当等の決定の許容
など
④取締役の責任に関する規定の見直し
・委員会設置会社とそれ以外の会社の
取締役の責任に関する規定の調整
３．会社経営の健全性の確保
①株主代表訴訟制度の合理化
・原告が歌舞伎式交換などによって株式の地位を失ったとしても
原告適格は失われないように
・会社から提訴請求株主への不提訴理由の通知の義務付け
・制度趣旨に反する提訴の不許
など
②大会社における内部統制システムの構築の義務化
③会計参与制度の創設
④会計監査人の任意設置の範囲の拡大
４．特別清算制度の見直し
①親子会社等の管轄の特例の創設
②協定の可決要件の緩和
③特別清算開始の効力を受ける債権の範囲の限定
④清算株式会社の行為の制限の仕組みの変更
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