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新会社法 定義語一覧
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2006/01/25 (Wed) |
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定義語一覧（「新・会社法旧新対照条文」一覧より）
定義語 条 項 号 意 義
い 委員会 ２ １２ 指名委員会・監査委員会及び報酬委員会
委員会設置会社 ２ １２ 委員会を置く株式会社
お 親会社 ２ ４ 株式会社を子会社とする会社その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
親会社株式 135 １ 親会社である株式会社の株式
親会社社員 31 ３ 親会社の株主その他の社員
親法人 879 １ 法人が株式会社の総株主（株主総会において決議することができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く）の議決権の過半数を有する場合における当該法人
か 会計監査人設置会社 ２ 11 会計監査人を置く株式会社またはこの法律の規定により会計監査人を置かなければならない株式会社
会計参与設置会社 ２ ８ 会計参与を置く株式会社
外国会社 ２ ２ 外国の法令に準拠して設立された法人その他の外国の団体であって、会社と同種のものまたは会社に類似するもの
会社 ２ １ 株式会社・合名会社･合資会社または合同会社
会社の組織に関する訴え 834 第834条各号に掲げる訴え
合併対価等 783 ２ 吸収合併消滅株式会社または株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等
株券喪失登録 223 株券についての株券喪失登録簿記載事項を株券喪失登録簿に記載し、または記録すること
株券喪失登録者 224 １ 第223条の規定による請求に係る株券を喪失した者として株券喪失登録簿に記載されまた記録された者
株券喪失登録日 221 ４ 第221条第1号につき同号から同条3号までに掲げる事項を記載し、または記録した日
株券発行会社 117 ６ 株式（種類株式発行会社にあっては、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定款の定めがある株式会社
株式移転 ２ ３２ １または２以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させること
株式移転計画新株予約権 773 １ ９イ 株式移転設立完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式移転完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権
株式移転完全子会社 773 1 5 株式移転をする株式会社
株式移転完全親会社 773 １ １
株式交換 ２ ３１ 株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社または合同会社に取得させること
株式交換完全親会社 767 １ 株式会社が株式交換をする場合において当該株式会社の発行済株式の全部を取得する会社（株式会社または合同会社に限る）
株式交換完全親株式会社 768 １ １ 株式会社である株式交換完全親会社
株式交換完全親合同会社 770 １ １ 合同会社である株式交換完全親会社
株式交換完全子会社 768 １ １ 株式交換をする株式会社
株式交換契約新株予約権 768 １ ４イ 株式交換完全親会社の新株予約権の交付を受ける株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権
株式取得者 133 １ 株式を当該株式とすを発行した株式会社以外の者から取得したも者（当該株式会社を除く）
株式等 107 ２ ２ホ 株式、社債および新株予約権
株式無償割当て 185 株主（種類株式発行会社にあっては、ある種類の種類株主）に対して新たに払込をさせないで行う当該株式会社の株式の割当て
株主総会参考書類 301 １ 議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類
株主総会等 830 １ 株主総会もしくは種類株主総会または創立総会または種類創立総会
株主等 828 ２ 株主、取締役または清算人（監査役設置会社にあっては株主、取締役、監査役または清算人、委員会設置会社にあっては株主、取締役、執行役または清算人）
株主名簿管理人 123 株式会社に代わって株主名簿の作成および備置きその他の株主名簿に関する事務を行う者
監査委員 400 ４ 監査委員会の委員
監査役会設置会社 ２ 10 監査役を置く株式会社または会社法の規定により監査役会を置かなければならない株式会社
監査役設置会社 ２ ９ 監査役を置く株式会社（その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがあるものを除く）または会社法の規定により監査役を置かなければならない株式会社
完全親会社 ８５１ １ １ 特定の株式会社の発行済株式の全部を有する株式会社その他これと同等のものとして法務省令で定める株式会社
き 議決権制限株式 115 株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある株式
基準株式数 456 454条第4項第2号の数
506 505条第1項2号の数
基準日 124 １ 一定の日において株主名簿に記載され、または記録されている株主をその権利を行使することができる者と定めた場合における当該一定の日
基準日株主 124 １ 基準日において株主名簿に記載され、または記録されている株主をその権利を行使することができる者と定めた場合における当該一定の日
基準未満株式 456 基準株式数に満たない数の株式
506 基準株式数に満たない数の株式
議事録等 371 １ 第369条第3項の議事録または第370条の意思表示を記載し、もしくは記録した書面もしくは電磁的記録
旧株券 840 １ 第839条の規定（新株の発行の無効の訴えの確定等）により効力を失った株式に係る株券
旧完全親会社 844 １ 株式会社の株式交換または株式移転の無効判決が確定した場合において株式交換または株式移転をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
旧完全親会社株式 844 １ 株式会社の株式交換または株式移転の無効判決が確定した場合において株式交換または株式移転をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社の株式
旧完全子会社 844 １ 株式会社の株式交換または株式移転の無効判決が確定した場合において株式交換または株式移転をする株式会社
旧完全子会社株式 844 １ 株式会社の株式交換または株式移転の無効判決が確定した場合において株式交換または株式移転をする株式会社の株式
吸収合併 ２ 27 会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるもの
吸収合併契約等 782 １ 吸収合併契約、吸収分割契約または株式交換契約
吸収合併契約等備置開始日（消滅会社側） 782 ２ 次に掲げる日のいずれか早い日
１、 吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日（第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日）
２、 第785条第3項の規定による通知を受けるべき株主があるときは、同項の規定による通知の日または同条第4項の公告の日のいずれか早い日
３、 第787条第3項の規定による通知を受けるべき新株予約権者があるときは、同項の規定による通知の日または同項の規定による催告の日のいずれか早い日
４、 第789条の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日または同項の規定による催告の日のいずれか早い日
５、 前各号に規定する場合以外の場合には、吸収分割契約または株式交換契約の締結の日から2週間を経過した日
吸収合併契約等備置開始日（存続会社側） 794 ２ 次に掲げる日のいずれか早い日
１、 吸収合併契約等について株主総会（種類株主総会を含む）の決議によってその承認を受けなければならないときは、当該株主総会の日の2週間前の日（第319条第1項の場合にあっては、同項の提案があった日）
２、 第797条第3項の規定による通知の日または同条第4項の公告の日のいずれか早い日
３、 第799条の規定による手続をしなければならないときは、同条第2項の規定による公告の日または同項の規定による催告の日のいずれか早い日
吸収合併消滅会社 749 １ １ 吸収合併により消滅する会社
吸収合併消滅株式会社 749 １ ２ 株式会社である吸収合併消滅会社
吸収合併消滅持分会社 749
１ ２ 持分会社である吸収合併消滅会社
吸収合併存続会社 749 １ 吸収合併後存続する会社
吸収合併存続株式会社 749 １ １ 株式会社である吸収合併存続会社
吸収合併存続持分会社 751 １ １ 持分会社である吸収合併存続会社
吸収合併等 782 １ 吸収合併、吸収分割または株式交換
吸収分割 ２ 29 株式会社または合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社に承継させること
吸収分割株式会社
吸収分割会社 758 １ 吸収分割をする会社
吸収分割株式会社 758 ２ 株式会社である吸収分割会社
吸収分割契約新株予約権 758 ５ｲ 吸収分割承継株式会社の新株予約権の交付を受ける吸収分割株式会社の新株予約権の新株予約権者の有する新株予約権
吸収分割合同会社 793 ２ 合同会社である吸収分割会社
吸収分割承継会社 757 吸収分割会社が事業に関して有する権利義務の全部または一部を当該会社から承継する会社
吸収分割承継株式会社 758 １ 株式会社である吸収分割承継会社
吸収分割承継持分会社 760 １ 持分会社である吸収分割承継会社
業務執行者 462 １ 業務執行取締役（委員会設置会社にあっては、執行役）その他当該業務執行取締役の行う業務の執行に職務上関与した者として法務省令で定めるもの
業務執行取締役 ２ 15 株式会社の第363条第1項各号に掲げる取締役および当該株式会社の業務を執行したその他の取締役
銀行等 34 ２ 銀行（銀行法第2条第1項に規定する銀行）、信託会社（信託業法第2条第2項に規定する信託会社）その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもの
金銭等 151 金銭その他の財産
金銭分配請求権 454 ４ １ 配当財産が金銭以外の財産である場合において当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利
505 １ 残余財産が金銭以外の財産である場合において当該配当財産に代えて金銭をこうすることを清算株式会社に対して請求する権利
計算書類 435 ２ 貸借対照表、損益計算書その他株式会社の財産および損益の状況を示すために必要か津適当なものとして法務省令に定めるもの
617 ２ 貸借対照表その他持分会社の財産の状況を示すために必要かつ適切なものとして法務省令で定めるもの
計算書類等 442 １ 次の条項に掲げるもの
１、 各事業年度に係る計算書類および事業報告ならびにこれらの附属明細書（第436条第1項または第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告または会計監査報告を含む）
２、 臨時計算書類（第441条第2項の規定の適用がある場合にあっては、監査報告または会計監査報告を含む）
決議執行者 737 ２ 第737条第1項ただし書の規定（社債権者集会の決議）により定められた社債権者集会の決議を執行する者
欠損額 631 １ 合同会社の欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額
現物出資財産 207 １ 第199条第1項第3号の財産
284 1 第236条第1項第3号の財産
現物出資財産等 33 10 第28条第1号および第2号の財産
こ 公開会社 ２ ５ その発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社
公告方法 ２ ３３ 会社（外国会社を含む）が公告（会社法または他の法律の規定により官報に掲載する方法によりしなければならないものとされているものを除く）をする方法
子会社 ２ ３ 会社が総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令で定めるもの
さ 財産目録等 492 １ 第475条各号に掲げる場合に該当することとなった日における清算株式会社の財産目録および貸借対照表
最終事業年度 ２ ２４ 各営業年度に係る第435条第2項に規定する計算書類につき第438条第2項の承認（第439条前段に規定する場合にあっては、第436条第3項の承認）を受けた場合における当該各事業年度のうち最も遅いもの
最低責任限度額 425 １ 次に掲げる額の合計額
１、当該役員等がその在職中に株式会社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の一年間当たりの額に相当する額として法務省令で定める方法により算定される額に次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当がイからハまでに定める数に乗じて得た額
イ代表取締役または代表執行役 ６
ロ代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く）または代表執行役員以外の執行役 ４
ハ社外取締役、会計参与、監査役または会計監査人 ２
２、当該役員等が当該株式会社の新株予約権を引き受けた場合（第238条3項3号各号に掲げる場合に限る）における当該新株予約権に関する税参上の利益に相当する額として法務省令で定める方法により算出される額
し 事業譲渡等 468 １ 次に掲げる行為
１、 事業の全部の譲渡
２、 事業の重要な一部の譲渡（当該譲渡により譲り渡す資産の帳簿価格から当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の5分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えないものを除く）
３、 他の会社（外国会社その他の法人を含む）の事業の全部の譲受け
４、 事業の全部の賃貸、事業の全部の経営の委任、他人と事業上の損益の全部を共通にする契約その他これらに準ずる契約の締結、変更または解約
自己株式 113 ４ 株式会社が有する自己の株式
自己新株予約権 255 １ 株式会社が有する自己の新株予約権
自己新株予約権付社債 255 ２ 株式会社が有する自己の新株予約権付社債
市場取引等 165 １ 株式会社が市場において行う取引または証券取引法第27条の２第6項に規定する公開買付けの方法
執行役等 404 ２ １ 会計参与設置会社以外の株式会社にあっては、執行役および取締役をいい、会計参与設置会社にあては、執行役、取締役および会計参与
指定買取人 140 ４ 対象株式（譲渡等承認請求に係る譲渡制限株式）の全部または一部を買い取る者
資本金等 449 １ 資本金または準備金
社員等 828 ２ １ 社員または清算人
社外監査役 ２ １６ 株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社またはその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）もしくは執行役または支配人その他の使用人となったことがないもの
社外取締役 ２ １５ 株式会社の取締役であって、過去に当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役（株式会社の第363条第1項各号に掲げる取締役および当該株式会社の業務を執行したその他の取締役）もしくは執行役または支配人その他の使用人でなく、かつ、過去に当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人となったことがないもの
社外取締役等 427 １ 社外取締役、会計参与、社外監査役または会計監査人
社債 ２ ２３ 会社法の規定により会社が行う割当てにより発生する当該会社を債務者とする金銭債権であって、第676条各号に掲げる事項につきての定めに従い償還されるもの
社債権者集会参考書類 721 １ 社債権者集会における議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類
社債原簿管理人 683 会社に代わって社債原簿の作成および備置きその他の社債原簿に関する事務を行う者
社債等 746 ７ニ 社債および新株予約権
社債発行会社 682 １ 社債を発行した会社
出資の払戻し 624 １ 持分会社に対して既に出資として払込みまたは給付した金銭等の払戻し
出資の履行 35 第34条第1項の規定による金銭の払込みまたは金銭以外の財産の給付
出資の履行 208 ３ 第208条第1項の規定による払込みまたは第208条第2項の規定による給付
出資払戻額 632 ２ 合同会社が出資の払戻しにより社員に対して交付する金銭等の帳簿価格
取得条項付株式 ２ 19 株式会社がその発行する全部または一部の株式の内容として当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件として当該株式を取得することができる旨の定めを設けている場合における当該株式
取得条項付新株予約権 273 １ 第236条第1項第7号イに掲げる事項についての定めがある新株予約権
取得請求権付株式 ２ １８ 株式会社がその発行する全部または一部の株式の内容として株主が当該株式会社に対して当該株式の取得を請求することができる旨の定めを設けている場合における当該株式
種類（社債） 681 １ 第676条第3号から第8号までに掲げる事項その他の社債の内容を特定とするものとして法務省令で定める株式会社
種類株式発行会社 ２ １３ 余剰金の配当その他の第108条第1項各号に掲げる事項について内容の異なる2以上の種類の株式を発行する株式会社
種類株主 ２ １４ 種類株式発行会社におけるある種類の株式の株主
種類株主総会 ２ １４ 種類株主（種類株式発行会社におけるある種類の株主）の総会
種類創立総会 84 ある種類の設立時発行株式の設立時種類株主の総会
準備金 445 ４ 資本準備金または利益準備金
承継債務額 795 ２ １ 吸収合併存続株式会社または吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社または吸収分割消滅会社の債務の額として法務省令で定める額
承継資産額 795 ２ １ 吸収合併存続株式会社または吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社または吸収分割消滅会社の資産の額として法務省令で定める額
証券発行新株予約権 249 ３ニ 新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く）であって、当該新株予約権に係る新株予約権証券を発行することとする旨の定めがあるもの
証券発行新株予約権付社債 249 ２ 新株予約権であって、当該新株予約権付社債についての社債につき社債券を発行することとする旨の定めがあるもの
招集権者 366 ２ 取締役会を招集するものとして定款または取締役会で定められた取締役
490 ２ 清算人会を招集するものとして定款または清算人会で定められた清算人
譲渡制限株式 ２ 17 株式会社がその発行する全部または一部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定めを設けている場合における当該株式
譲渡制限株式等 783 ３ 譲渡制限株式その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもの
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組織変更（有限から株式へ）
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2005/09/22 (Thu) |
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有限会社から、株式会社へ組織変更を考えているのなら
注意点があります。
現在は、株式会社は1000万円が最低資本金とされています。
よって、株式会社になるためには、1000万円以上に
純粋に資産がなければ組織変更ができません。
そこで、
組織変更をするために
まず、現在の有限会社の「純資産額」に着目！
※純資産額とは、貸借対照表の資産の部の合計額から
負債の部の合計額を差し引いた額をいいます。
ケース１
現在、すでに純資産額が1000万円以上ある有限会社なら
ストレートに株式会社への組織変更ができます！
ケース２
①現在の有限会社の純資産額（ここが注意＝単なる資本金ではないのです）
に、1000万円以上になるように、現金または現物出資をして
資本金を増加して（純資産額を1000万円以上になるように）あげる。
＝資本増加
②資本増加後の貸借対照表をもって、純資産額が1000万円以上になった
ことを証明し、株式会社へ。
しかし、ここでも注意２．上記①で、現金や現物出資の
金額はによると資本金がそのまま上がります。
しかし、株式会社になるには、純資産額の範囲内での資本金でしか
認められません、
③資本金＞純資産額の場合には、資本金の減少（減資）の手続が
またかかります。しかも、債権者へ公告・通知が1か月以上
資本金が現在300万円なら、単に700万円の現金を出して
1000万円になればいいというものではないところが
注意点です。
ケース３
純資産額が1000万円に満たないばあには
純資産額をあげるために資本を追加するのだが
その方法として、定款（登記）に決められた
1口の金額よりも、発行価格を高くして
資本を増加することで、資本金と純資産額を
調整することが出来ます。
これなら、資本減少を必要としないので
減資の手続の日数がかからないので
予定の日程で実行もやりやすくなるでしょう。
まあ、いずれの場合にも
専門家のご指導を受けて下さいませ。
ＴＥＬ０３（５４５２）０８８５
ＦＡＸ０３（５４５２）０８８３
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株主名簿
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2005/04/21 (Thu) |
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小さな規模の会社なら、ほとんど株は動かない。とは思っていても
実際には、資本を増加するために、新たに株式を発行して資金調達を
しているケースも少なくない。
自分ひとりなら、名簿もなくても、いつでもどこでも株主総会開催が
できるけれどそれでも、株主名簿は作っておいて欲しい。
まして、資金調達に躍起になっていると、とたんに、状況が把握できなくなり、いったい誰と誰が株主で、持っている株数は何株なのか、わからなくなることが、ほとんど。
面倒がらずに、必ず作成しておいていただきたい。
雛形が必要であれば、→info@yamauchifumiko.com
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株券
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2005/04/20 (Wed) |
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商法が改正されて、株券は廃止されました。というのは、実は、上場会社（正式には、５年以内後の指定日に一斉廃止）と、新規設立会社で初めから定款に株券を発行しない旨を載せている会社だけです。
上場していない会社においては、いままでどおり株主から「株券を発行して下さい」と請求されれば、会社は株券を発行しなければなりません。
しかし変わったところは、株主から「株券不所持の申し出」がなくても、
請求されるまで発行しなくでもいいというところです。
1.株券不発行制度の概要
(1)全体
株券不発行制度は、商法上、公開会社と非公開会社とを問わず、定款で株券を発行しない旨を定めることができるとする制度である（商227）
この定めをした会社を株券廃止会社といい、株主から株券発行の請求があったとしても、株券は発行されないことになる（商227による商226の適用除外）
株券廃止会社になった場合でも、すでに発行している株券の回収は行われない。
社債等の振替に関する法律の一部改正により、従来の保管振替機関を利用する制度から、新しい振替機関を利用する制度へ移行することになる
株券廃止会社では、株式の譲渡などは当事者の意思表示により行われ、株主名簿の記載を基準として第三者への対抗を考える（商227による商205および207の適用除外、商206の2・、207の2）
株式等決済合理化法のうち、社債等の振替に関する法律の一部改正は、公布の日から起算して５年以内の政令で定める日から施行される（施行日）
商法等の一部改正は、本年10月1日より一部施行されているので（一部施行日）、公開会社と非公開会社とにかかわらず、定款を変更することにより、株券廃止会社に移行することができる
(2)公開会社
現在、株券の存在を前提とする保管振替制度によっており、また、新たな振替制度の導入前であることから、株券廃止会社に移行した場合には上場廃止となるので、事実上、施行日まで株券廃止会社になることはできない
公開会社については、施行日において、一斉に株券廃止会社に移行し、新しい振替制度の利用会社となる（株式等決済合理化法附則6）
そのため、本年10月1日から商法において株券不発行制度が導入されているが、公開会社については重要な変更はないものと考えられる
(3)非公開会社
定款を変更することにより株券廃止会社になることができる
株式譲渡制限会社については、株主の請求がない限り、株券の発行を要しないとされたので（商226ただし書）、株式譲渡制限会社では、株主から株券不所持の申し出がなくとも株券を発行しなくともよい
ただし、株主から請求があれば株券を発行しなければならないことに変わりはなく、また、すでに発行されている株券は引き続き有効である
(4)公開準備会社
施行日前に株式を公開する予定の会社は、従来どおり、株券を発行する会社として公開し、そののち株券廃止会社として施行日に新しい振替機関を利用する制度へ一斉に移行する
施行日後に株式を公開する予定の会社は社債等の振替に関する法律に従う
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